香帥楚留香（狄龍 飾）刺殺八皇爺（井淼 飾）失敗，遭到了朝廷的通緝和追殺，無奈之中，楚留香來到了幽靈山莊，找到了那里的當家老鷹（谷峰 飾）。隱匿在幽靈山莊里的，全都是和楚留香一樣身陷困境的大俠和高手，楚留香之后，獨孤美（楊志卿 飾）和柳長街（顧冠忠 飾）接連抵達。　　經過連番的試煉，老鷹終于相信了楚留香的忠誠?？蓪嶋H上，楚留香和八皇爺設了一個局，亦在將企圖造反的幽靈山莊眾人捉拿歸案。在此過程中，楚留香發現膽小如鼠嗜賭成性的胡斐竟然也是八皇爺派到這里來的臥底，兩人一拍即合，相互照應。一番混戰之后，老鷹逃走，而他的真實面目，至今無人知曉。